某公司恶意增资案——保护股东合法权益优化稳定营商环境

保护股东尤其是中小股东的合法权益是优化营商环境的重要内容，不仅关系到中小股东自身的投资收益，也关系到企业正常运营和持续发展，更关系到激发广大中小股东的投资热情，保护市场信心和稳定市场基础。

基本案情

    甲公司原系丙公司持股30%股东，乙公司原系丙公司持股70%股东。2017年1月份，丙公司召开2017年第一次股东会，会议的议题是：“丙公司新增加实缴注册资本200万元”。会议表决结果为：乙公司同意，甲公司不同意，甲公司在表决票中注明了反对意见“此变更违反出资协议，相关资金缺口应由乙公司提供或由丙公司收入解决”。当日，丙公司通过了《股东会决议》，决定公司注册资本由1000万元增加至1200万元，增加的200万元由乙公司以货币出资，并于2017年3月24日前缴足。乙公司在该股东会决议上加盖公章。后丙公司向工商部门申请变更了公司注册资本及股东持股比例，变更后乙公司持股75%，甲公司持股25%。

    甲公司认为，乙公司利用其大股东优势，滥用股东权利，在未取得甲公司同意且无任何合理事由的情况下，仅凭盖有乙公司公章的股东会决议擅自增加200万元注册资本，恶意稀释甲公司股权，致使甲公司股权及利润分配权严重受损。甲公司提起诉讼，要求判令丙公司的增资行为无效。

被告丙公司未出庭亦未答辩。

    被告乙公司认为，丙公司的增资行为符合公司法的规定，符合公司章程的约定。在甲公司所诉增资行为发生之前，乙公司就持有丙公司70%股权，甲公司持有丙公司30%股权。2017年1月份，丙公司基于扩大生产的需求，组织召开股东会，对公司增资事项进行了表决，丙公司全体股东均列席此次股东会，会议形式合法。在股东会上，甲公司就公司增资事项表示反对，丙公司对此如实进行了书面记录。根据丙公司章程，“增加注册资本事宜应召开股东会，并由代表三分之二以上表决权的股东通过”，乙公司持有超过三分之二表决权的股份，经股东会表决，公司增资事宜经三分之二以上表决权通过，该股东会决议完全合法，无违反强制规定的情形，请求人民法院依法驳回甲公司的诉讼请求。

办理思路

    资本多数决原则，是指在股东大会上或者股东会上，股东按照其所持股份或者出资比例对公司重大事项行使表决权的原则。“资本多数决”是公司运作的重要原则，但是一旦该原则被滥用，就有可能出现多数股股东利用“资本多数决”原则欺压小股东、损害其他股东及公司利益的行为，或者形成“多数暴政”，致使小股东权益受损。

    本案的争议问题：一、涉案增资是否损害甲公司的利益。二、涉案增资效力的认定。

    牟平法院审理后认为，首先，有限责任公司增资时，应综合考虑各股东利益的平衡，科学评估公司净资产额以确定股权价值。丙公司未按照当时公司的净资产额，而是按照远低于公司净资产的注册资本进行增资。在甲公司对涉案增资方案提出异议的情况下，乙公司作为持股70%的大股东，凭借其控制的多数表决权，对决议的通过起到了决定性作用，实际是损害了甲公司的股东利益。同时，根据2015、2016、2017年丙公司的财务报表显示，丙公司作出涉案增资决定时，经营状况良好，经营利润可观，而涉案增资的目的系为“进一步扩大公司生产经营规模和加快公司发展”，对此丙公司并未提交充分的证据对其增资目的作出合理的解释。另，涉案财务报表显示丙公司资金充裕，即使是为了通过融资扩大公司生产，增资也并非唯一的融资方式。丙公司排除通过未分配利润、公积金转增注册资本等方式，选择股东新增出资进行增资，明显不符合公司的实际情况。

    其次，被告乙公司的行为属于《中华人民共和国公司法》第二十条第一款规定的“ 滥用股东权”，其作为丙公司大股东滥用资本多数决，随意增资，稀释了甲公司的股权，损害了甲公司的合法权益。根据《中华人民共和国公司法》第二十二条第一款“公司股东或者股东大会、董事会的决议内容违反法律、行政法规的无效”的规定，乙公司作为大股东滥用资本多数决原则通过的2017年1月份丙公司股东会决议内容因违反法律强制性规定而无效，基于无效的股东会决议而实施的增资行为亦应认定为无效。故判决：确认被告丙公司依据2017年1月份《股东会决议》做出的增资行为无效。

丙公司不服，提起了上诉，二审法院经审理予以维持。

法条链接

    《中华人民共和国公司法》

    第二十条第一款规定：“公司股东应当遵守法律、行政法规和公司章程，依法行使股东权利，不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益。”

    第三十四条规定：“股东按照实缴的出资比例分取红利；公司新增资本时，股东有权优先按照实缴的出资比例认缴出资。但是，全体股东约定不按照出资比例分取红利或者不按照出资比例优先认缴出资的除外。”

    第二十二条第一款规定：“公司股东或者股东大会、董事会的决议内容违反法律、行政法规的无效。”

    第三十五条规定：“公司成立后，股东不得抽逃出资”。因丙公司登记公示的注册资本已经变更，故公司应当及时办理法定减资程序。

法官心语

    有限责任公司的增资是公司基于筹集资金、扩大经营等目的，依照法定条件和程序增加公司注册资本的行为。在实务中往往出现大股东利用控股地位，在公司盈利预期良好的情况下，以增资扩股的方式，提高自身持股比例，摊薄小股东利益。这是有限责任公司大股东巩固自身地位，获取更多经营收益的常见做法，直接影响股东的利益，往往引发小股东的不满。在涉案股东会召开时，甲公司作为小股东对增资表示反对，但乙公司作为持股70%的大股东表决同意通过了由其向公司增资200万元同时修改公司章程相应条款的决议，丙公司随后申请工商部门变更了公司注册资本及股东持股比例，致使乙公司持股比例增至75%，甲公司持股比例由之前的30%降至25%。这是一起典型的小股东反对大股东利用资本多数决进行增资扩股而引发的纠纷。对此，司法如何从公平价值理念出发，基于保护小股东利益之需要进行介入，值得深思。

    1.公司通过股东会决议的方式增资不能适用资本多数决规则。在丙公司经营状况良好，存在大量资本盈余的情况下，增资决议既没有合理的增资理由，非实现全体股东利益所必需，也未在资产评估基础上根据公司法第三十四条的规定的“按照实缴的出资比例认缴出资”实行增资。作为丙公司大股东的乙公司在小股东反对的情况下，滥用资本多数决，随意增资，稀释了小股东的股份，尤其是依据原注册资本，而非净资本确定股权比例，导致原有的利润稀释化，以隐蔽的方式侵犯了小股东的财产利益。

    2. 公司股东滥用股东权利损害其他股东利益的股东会决议效力认定的法律依据。虽然资本多数决是股东会的重要议事规则，但并非公司的所有事项都属于资本多数决处分的范围。认缴新增资本属于股东固有的、非经股东自身同意不可剥夺的权利，而非义务。股东有权根据自己的资金状况或者对公司前景的判断决定是否增资，即便是股东会也无权强制小股东认缴新增资本。因此，乙公司作为大股东未经小股东同意而强行通过的2017年1月份丙公司股东会决议内容，违背了股东真实意愿，违反上述法律强制性规定，对小股东不具有约束力，基于该无效的股东会决议而实施的增资行为亦无效。

作者：张毓芝 王迪

承办法官：张毓芝